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General terms and conditions

条款和条件

比业电子(北京)有限公司一般销售及交付条款和条件

1条:内容、签约及商业条款解释

1.1. 本《一般销售及交付条款和条件》(以下简称“一般条款和条件”)适用于比业电子(北京)有限公司(以下简称“BEA”)与向其购买或下单订购货物或就采购进行任何询问的任何个人、公司、企业或其他法人实体(以下简称“买方”)之间在其业务关系持续期间达成的任何及所有契约和非契约关系(包括但不仅限于协议、约定、交付、订单、承诺、条款清单、信函、备忘录、要约、意向书及报价)(以下简称“合同”)(BEA和买方以下分别称为“一方”,合称为“双方”,BEA交付的任何货物以下简称“产品”)。

1.2. 在与BEA的关系中,买方一旦向BEA提出询价或下单,或接受BEA提供的任何货物,即表示买方接受本一般条款和条件。买方明示放弃采用其自己的一般条款和条件,即使买方的一般条款和条件是在本一般条款和条件之后确定的。本一般条款和条件的任何变更仅在BEA以书面形式明确同意并签字确认后生效。即使BEA知晓买方采用的一般条款和条件与本一般条款和条件不符或有差异,但只要BEA无条件交付了产品,则BEA的一般条款和条件同样适用。

1.3. 以口头或电话形式达成的协议必须经BEA书面确认后方才有效。任何及所有合同只有以下列方式书面确认后才对BEA具有约束力:(a) BEA的正式授权代表用BEA官方邮箱发送邮件确认;或 (b) BEA正式签署一份官方文件予以确认。

1.4. 商业条款应根据北京当地的商业习惯以及国际商会的《国际贸易术语》的现行版本予以解释。

1.5. 若BEA和买方之间签订的书面合同中的条款与本一般条款和条件不符,应以该合同中的条款为准。

2条:要约及规格

2.1. BEA做出的所有要约均不具约束力且不造成BEA承担任何义务,除非BEA以书面形式明示确认订单具有约束力,并在确认时明确指定有效期。

2.2. 除非双方在合同中另行明示约定,产品目录、宣传册、商务通讯、广告、价目表和网站中关于重量、尺寸、产能、价格、效率的所有信息及任何其他信息仅供参考,不具约束力,且不得用作依据。

2.3. BEA保留随时对任何产品进行改造的权利,无须另行通知,但该改造不得变更相关产品的规格。同时,BEA还有权随时根据适用于产品的任何法律法规对该产品进行有益或必要的改造,无须另行通知。

3条:价格

3.1. BEA的所有报价仅供参考,不具约束力且不造成BEA承担任何义务。BEA保留在接受任何订单前修改任何价格的权利。

3.2. 所有价格均视作在北京“工厂交货”的价格,货币为人民币或美元(不含增值税),除非以书面形式另行规定。

3.3. BEA的价格不包含货款以外的任何费用(包括但不仅限于运输费和保险费)及税费(包括但不仅限于增值税和进口关税)。买方应根据开票时适用的法律法规承担税费。

3.4. 如果任何采购合同的价格以外币(除人民币和美元以外的货币)列示,将附加一条价格复审条款,且BEA保留对合同中的价格进行修改的权利,使交付日期当天的购买价格按官方汇率折合成人民币(针对中国买方)或美元(针对外国买方)后与采购合同生效日期当天折合成人民币或美元的金额相同。

3.5. 如果买方提出任何特殊的包装要求,相关费用由买方承担。

4条:付款流程

4.1. 对于所有产品,买方应在产品交付前、且在BEA开具增值税专用发票前向BEA全额付款,除非合同或发票中另有规定。买方在支付产品价款时,应同时全额支付和产品交付相关的任何增值税。

4.2. 付款应以发票上注明的货币为准,并将相关款项转入以下银行账户:

人民币账户:

收款人: 比业电子(北京)有限公司

银行: 中国银行北京知春路支行

账号: 348056011027

美元账户:

收款人:比业电子(北京)有限公司

银行:汇丰银行北京分行,地址:北京建国门内大街8号中粮广场A座一楼,邮编:100005

账号: 006-011134-056

SWIFT代码: HSBCCNSHBJG

4.3. BEA无义务接受支票或汇票。BEA破例接受汇票或(保付)银行支票的前提条件始终是须将该汇票或支票的总金额贷记入BEA账户。

4.4. 即使买方分期付款,也应全额支付订单价格,即买方不得通过放弃其已分期支付的任何金额,而免除其根据合同应全额付款的义务。

4.5. 在任何情况下,买方向BEA的代表或员工付款并不免除买方仍需向BEA付款的义务,除非事先经BEA明示同意并书面确认。

4.6. 买方如果对发票有任何异议,应在收到发票后8日内以挂号信的形式提出。上述期限后不再接受任何异议,视作买方已认可发票。即使买方对发票提出任何异议或要求任何保证,不影响买方对提出异议时到期应付的其他发票的支付义务,且买方也无权停止支付或抵销任何应付给BEA的款项或停止履行买方对BEA所承担的任何义务。

4.7. 只有在BEA同意买方的异议,或当具有最终决定权的主管当局判定买方提出的异议无争议或依法成立时,买方才能在同意或判决的范围内获得补偿或停止付款。

5条:不付款及订单解除和撤销权

5.1. 如果买方违反其在任何合同或本一般条款和条件项下的任何义务,BEA有权以挂号信的形式解除相关合同,无须事先通知或发出正式通知。这种情况下,BEA有权保留买方的任何预付款或已分期支付的款项,以弥补产品再出售时可能遭受的损失。

5.2. 如果买方未能按时支付任何合同项下的任何款项,则买方应主动按0.035%的日利率支付逾期付款的利息,无须BEA事先通知。同时,买方还有义务向BEA支付到期未付发票金额的15%作为违约金,但违约金最低为人民币1,000元。此外,如果买方有任何发票未付或未付清,一经发现,BEA还有权停止履行其向买方承担的所有义务,无须事先通知。

除此之外,当买方有任何到期发票未支付或未付清时,BEA有权强制要求买方立即支付所有应付款项,包括尚未到期的款项。

5.3. 如果买方未付款,或买方用于付款的汇票或(保付)银行支票未能收到款项、或买方停止付款或偿付能力不足,BEA有权要求买方立即支付所有已交付产品的货款或要求买方为此提供银行担保,并要求买方提前支付所有后期交付产品的货款。

5.4. 如果买方撤销订单,应向BEA支付约定价格的25%作为违约金,除非合同或BEA的订单确认函中另有规定。

如果BEA遭受的损害超过第5.4条中提及的违约金,则该违约金不影响BEA向买方追索额外损害赔偿的权利。

6条:交付

6.1. 允许分批交付。BEA保留根据其可供量分批交付的权利,视订单的特定性和/或范围而定。

6.2. 如果买方未在双方约定的时间提货,买方仍须支付产品的货款。这种情况下,产品以买方名义存储,相关风险由买方承担。

6.3. 产品的灭失、失窃或任何其他损害风险在产品离开BEA的场地或任何其他存放处时即转移给买方或其承运人,除非合同另有规定。运费、关税及保险费由买方承担,除非合同另有规定。

6.4. 产品以买方名义予以运输,相关风险由买方承担。BEA保留选择路线、包装方式及其他运输安全流程的权利。运输合同和运输保险合同由BEA负责协商,除非另行书面规定。

6.5. 所有产品以北京“工厂交货”的方式出售,除非合同或BEA的订单确认函中明确指定在另一地点提货,或指定另一种贸易术语交付方式。

6.6. 如果销售出口,由买方负责办理所有所需的证照,包括但不限于进口许可证和交易许可证。

6.7. 交付的产品在任何情况下均不得退还给BEA,除非事先经BEA书面同意。

6.8. 合同中规定的交付期不具约束力,且只是大致的时间。交付期从BEA发出相关订单确认函之日起算,且只要产品在交付期结束前离开BEA场地即算符合交付期。如果产品交付延误,无论任何原因,买方均无权要求损害赔偿或其他赔偿,也无权要求撤销订单或双方达成的合同。

6.9. 如果发生不可抗力,BEA有权合理延长交付期(即使会导致交付延误),或在不可抗力期间停止履行与买方之间的契约关系,或随时立即解除全部或部分合同而无须向买方支付任何损害赔偿。

不可抗力是指超出BEA合理控制范围的任何事件,包括但不仅限于战争、叛乱、罢工、停工、传染病、自然灾害、水灾、火灾、勘探意外、生产条件发生不可预见的混乱、行政措施、电力故障、原材料或零部件交付延误等。

6.10. 如果买方的财务状况发生任何变化,BEA保留要求买方提供银行担保并在买方提供符合BEA要求的付款担保前停止履行订单的权利。

6.11. 如果买方被查封、破产或进入其他集体性的程序,例如司法重组、与债权人和解或类似程序,BEA有权停止履行其义务或解除合同,并要求买方支付约定价格的40%作为违约金。如果BEA遭受的损害超过第6.11条中规定的违约金,则该违约金不影响BEA向买方追索额外损害赔偿的权利。

6.12. 就买方未在货款到期前全额付清货款的产品,BEA可随时要求买方退还,且退还的费用和风险由买方承担。

7条:所有权保留

7.1. BEA保留所有已交付产品的所有权。特定合同下交付给买方的任何及所有产品的所有权仍属于BEA,只有当买方充分履行其在该合同项下对BEA所承担的所有义务,包括向BEA全额付清BEA根据相关合同已向买方追索的所有款项(发票、利息、开支等),所有权才转移给买方。

7.2. 从任何产品交付直至该产品所有权根据第7.1条之规定转移为止的这段时间内,买方不得处置该产品、不得在该产品上设置抵押或其他权益负担、不得转让(即使只是用作担保)该产品。买方不得转售该产品,除非该转售行为属于买方的常规业务范围,或向买方购买该产品的一方立即全额付清该产品的货款,或在保留所有权的前提下出售该产品。

7.3. 如果买方处置了任何BEA保留所有权的产品,买方特此将由此产生的所有权利(包括向产品的第三方购买人追讨货款(包括增值税)的权利)转让给BEA,BEA接受该转让。如有正当理由,尤其在买方未按时付款时,买方有义务在BEA提出要求时将上述转让情况告知与其缔约的第三方,并向BEA提供所有必要信息和文件,以使BEA能够主张其权利。

7.4. 如果买方有意对已交付且BEA保留所有权的产品进行改造或处理,须以BEA的名义进行。如果改造产品时用到其他不属于BEA的可动产,BEA应按已交付产品的价值与改造时所用的其他可动产的价值之比对新的可动产享有按份共有权。第7.1、7.2和7.3条之规定同样适用于改造后的新可动产。

7.5. 如果将BEA保留所有权的已交付产品以不可分离的方式与其他不属于BEA的可动产相组合或混合,BEA应按已交付产品的价值与组合或混合时所用的其他可动产的价值之比对新的可动产享有按份共有权。如果在组合或混合后,该新商品将被视作买方的主要商品,买方特此从即日起将其享有的按份共有权转让给BEA,BEA接受该转让。买方代表BEA继续持有该按份共有权。

7.6. 如果BEA保留所有权的任何产品可能被查封、扣押或以其他方式处置,或被第三方介入,买方必须立即告知BEA。

7.7. 如果买方违反合同中的任何条款,尤其是逾期付款,BEA有权解除合同并立即收回BEA保留所有权的所有产品。买方有义务在BEA首次提出要求后立即返还该产品。

8条:保证及缺陷责任

8.1. 除非BEA以书面形式明确表示,BEA不做出任何保证。

8.2. 除非另行书面约定,对于含有效序列号的产品,BEA在其向买方交付产品后的2年内对该产品中的任何因制造缺陷或材料缺陷造成的隐藏缺陷提供质保服务。无有效序列号的产品不适用该质保服务,也不适用任何其他质保或保证。

8.3. 如果产品在第8.2条规定的质保期后进行维修,修复后的产品将享有6个月的特定质保期,从修复后的产品交付给买方之日起算。如果产品在第8.2条规定的质保期内进行维修,原来2年的质保期将延长6个月。

8.4. 如果将超出质保期,但是在交付给买方之日起5年内的产品退还给BEA予以维修,BEA将根据届时有效的定价规则予以收费。上述5年期后,BEA无义务对产品进行维修,除非在特殊情况下BEA以书面形式同意维修。可登录BEA网站(http://www.bea-pedestrian.cn/zh/services-support/after-service-document-apac/sav/)查阅具体的BEA售后规定和政策,但是,若该售后规定和政策与本一般条款和条件有任何不符,应以本一般条款和条件为准。

8.5. 如果买方有意对已交付产品所存在的缺陷向BEA提出索赔,必须在第一时间以挂号信的方式通知BEA,如果BEA在买方收货后8日内未收到上述通知,则免于赔偿。如果买方未及时提出索赔,则视作买方已确实收到并接受交货。对于无法在上述期限内发现、而只能在后续确认时发现的缺陷,买方须在发现缺陷后8日内以挂号信的方式通知BEA。超出期限提出的索赔不予接受,视作买方已认可交货。

8.6. 如果BEA承认存在缺陷,BEA可选择在合理期限内以维修或换货的方式予以补救。买方须给BEA机会和时间对该缺陷进行补救。如买方未严格按照BEA的使用说明使用任何产品,或产品经买方或任何第三方进行了任何改造、修改、检修、拆卸或维修,则该产品不再享有质保,且BEA自动无须再对该产品承担任何责任。非因产品错误生产造成的任何损害不享有质保,且BEA无须承担任何责任,包括但不限于:

  1. 由于买方或第三方错误安装导致产品损坏;
  2. 因连接产品或安置产品的设备或商品故障而造成的损坏;和
  3. 由于意外引发的损坏,包括但不限于火灾、水灾、光照或建筑物塌方。

8.7. 如果BEA未维修或更换缺陷产品或未在合理期限内维修或更换,买方可要求降低售价或解除合同相关部分。如果买方已使用产品,则买方仍应承担一部分货款(由BEA合理确定)。

8.8. 因产品正常磨损、不遵守BEA提供的产品使用说明、买方或第三方不当使用或过失(尤其是产品存放不当)而造成的损害不得视作缺陷。

8.9. 买方不享有本一般条款和条件中未提及的有关产品缺陷的任何权利。除非本一般条款和条件或特定合同明确规定,在法律允许的范围内,排除适用任何保证、条件或法律法规暗示的其他条款。

9条:责任范围

9.1. 在第9条中,BEA不排除或限制其无法依法排除的任何形式的责任。

9.2. 对于与已交付产品本身无关的损害,BEA只有在其存在欺诈或重大过失的情况下才须承担赔偿责任,且责任范围仅限于人身伤害。

9.3. 在任何情况下,BEA均无须对任何间接或后果性的损失、任何利润、生产、合约、业务、商机、收入、营业额、声誉、商誉或预期存款的损失(无论是直接还是间接)或浪费的开支(包括管理时间)承担赔偿责任,无论是基于合同、侵权(包括因过失及违反法定责任而引起)、虚假陈述(无论是否有过错)、损害赔偿或其它理由。

9.4.  BEA基于合同、侵权(包括因过失及违反法定责任而引起)、虚假陈述(无论是否有过错)、损害赔偿或其它理由的、因履行或计划履行任何合同而产生的赔偿责任累计总额不得超过买方为争议产品实际向BEA支付的货款的两倍。

9.5. 在任何情况下,BEA的赔偿责任(包括但不仅限于因欺诈或重大过失而产生的责任)均仅限于合同签署时可预见的合理损害。

9.6. 如果任何第三方针对任何产品向BEA、其关联公司或其各自的董事、高级职员、员工、代理、分包商和相关方提出任何性质的索赔,买方须就任何及所有上述索赔对BEA、其关联公司以及该董事、高级职员、员工、代理、分包商和相关方做出相应赔偿。

9.7. 当BEA出售设备用于出口时(将产品进口到买方所在国家),由买方负责确保满足任何及所有与这类产品(包括但不仅限于电子电气废弃物(WEEE)/电池/包装)相关的义务、办理相关申报并支付相关税费。

9.8. BEA的设备属于电子设备,计划由专业人员负责安装,因此,设备使用完后应由上述专业人员负责通过适当的回收及循环利用渠道根据相关国家现行的法规予以处理。

9.9. 上述条款同样适用于BEA的代理或执行代理。

9.9. 严禁买方对BEA的关联公司、BEA及其关联公司的董事、高级职员、员工、代理、分包商和相关方提出因合同或产品产生的或与合同或产品有关的任何索赔。

10条:HALMA行为准则

买方必须遵守《HALMA行为准则》中规定的所有条款,同时必须确保其所有关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理和分包商也遵守该条款。《HALMA行为准则》可在http://www.halma.com/~/media/Files/H/Halma-V4/about-us/code-of-conduct/e01-4-code-of-conduct-chinese.pdf网站上下载。

该行为准则旨在为BEA及其业务合作伙伴在开展专业活动时提供指导。该准则简要说明了如何按照道德标准、道德规范及法律开展业务活动,同时规定双方有义务遵守欺诈、腐败、利益冲突、内幕交易、举报等方面的相关法律及国家和国际法规。

11条:履约地点、知识产权、管辖区、适用法律及其他条款

11.1. 各合同义务履约地点为BEA的注册地址:中国北京海淀区知春路51号慎昌大厦5层5959室,邮编:100086。

11.2. 提供给买方的任何设计、计划、要约、项目、材料清单及任何其他文件仍属于BEA的财产,在任何情况下买方均不得擅自复制(无论是全部还是部分)或以任何方式向第三方出示或提供给第三方,除非事先经BEA书面同意。上述文件只能用于BEA提供该文件的目的。在任何情况下,提供上述文件的行为不得视作授予买方任何许可。

11.3. 产品的所有知识产权应始终为BEA的专属财产,买方不将获得产品的任何知识产权。买方向BEA保证及承诺,其不得复制、改编、变更、修改、修理、拆卸、反编译、反向工程或以任何其他方式复制BEA的任何产品,并应确保其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理、分包商和相关方也不得有上述行为。

11.4. 本一般条款和条件以及双方之间签署的所有合同受中华人民共和国法律管辖,除非BEA的订单确认函中另有规定。排除适用《联合国国际货物销售合同公约》。

11.5. 因本一般条款和条件或双方之间签署的任何合同而产生的或与之相关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“CIETAC”),根据申请仲裁时CIETAC现行的仲裁规则予以仲裁。仲裁员人数为一人,仲裁程序以英语进行。仲裁裁决应为终局裁决,且对双方均具有约束力。

11.6. 如果本一般条款和条件中的某条款或与双方之间签署的合同相关的某条款无效或失效,其他条款或约定不受影响,仍然有效。如果执行协议条款对任何一方构成无法承受的超额负担,则本第11.6条之规定不适用。

11.7. 本一般条款和条件以中英文书就,任何合同也可以中英文书就。如果英文版与中文版之间有任何冲突,以英文版为准。

11.8. 本一般条款和条件于2017年4月17生效,取消并取代BEA之前所有的一般条款和条件。

 

 

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